王继平，西安知名律师，现执业于陕西若定律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

最新股东出资协议范本

;　　关于股东出资一直都是很多人比较关注的一个问题，涉及金钱资金的问题大家自然都谨慎认真些，最近有朋友问我关于股东出资协议范本的问题，想要一个内容尽量全面完善的模板，下面呢，就给大家提供了一个最新股东出资协议范本，篇幅不短，该纳入的问题都写明了，希望能够帮助到大家。

　　一、最新股东出资协议范本

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，在平等、自愿、协商一致的基础上签订本协议，以资共守。

　　第一条 拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：

　　2、经营范围：主要从事_______

　　3、注册资本：______万元。

　　4、法定地址：

　　5、法定代表人：

　　第二条 股东基本情况及出资方式及占股比例

　　1、甲方：

　　住址及通讯：

　　身份证号码：

　　甲方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%;

　　2、乙方：

　　住址及通讯：

　　身份证号码：

　　乙方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%;

　　2、丙方：

　　住址及通讯：

　　身份证号码：

　　丙方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%.

　　第三条 股东出资方式与期限

　　公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后__天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第四条 出资人的权利和义务、

　　1、权利

　　出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

　　出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

　　出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

　　出资人共同协商确定公司名称。

　　如公司不能设立时，在承担发起人义务和的前提下，有权收回所认缴的出资。

　　出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律。

　　法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

　　2、义务

　　出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　出资人以其出资额为限对公司承担。股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　出资人应遵守《公司章程》。

　　本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

　　法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

　　第五条 费用承担

　　1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

　　2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

　　第六条 违约

　　1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事。

　　2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

　　第七条 声明和保证

　　本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

　　发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

　　发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　第八条 保密

　　协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

　　第九条 通知

　　1、根据本协议需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

　　2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起10日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关。

　　第十条 协议的变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由方承担。

　　第十一条 协议的转让

　　除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

　　第十二条 争议的处理

　　1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

　　第十三条 补充与附件

　　本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　第十四条 协议的效力

　　1、本协议自各方或其授权代表人签字之日起生效。

　　2、本协议一式三份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　甲方签名：

　　年 ;月 ;日

　　乙方签名：

　　年 ;月 ;日

　　丙方签名：

　　年 ;月 ;日

　　二、关于股东出资协议其他可约定内容

　　股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿。

　　股东以出资额为限对公司承担，公司以其全部资产对公司的债务承担。

　　全体股东同意指定______为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担。

　　三、关于股东出资协议的风险

　　建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

　　出资协议不是公司设立的必要法律文件，除了股份有限公司规定了发起人必须签订外，是否签订出资协议完全由出资人之间自由决定。因此在实践中，会出现有些公司的出资人之间缺少书面的出资协议。这样会导致出资人的权利和义务的边界模糊，当公司设立活动出现与预想结果相悖的情况时，造成不必要的成本和资源浪费，甚至引发纠纷。

　　以上就是给大家提供的最新股东出资协议范本以及一些相关的注意和风险问题，大家可以根据自己具体的实际情况进行改编，添加，对于很多事项，事先明确约定可以避免发生很多不必要的纠纷和矛盾，如果大家有问题需要帮忙，欢迎联系。

普通合伙人和特殊合伙人责任的区别

　　所谓的特殊合伙，是以知识产权等方式出资，经营管理和执业活动也都是有所区别的，因为其和普通合伙人的承担也是有所不同的，相信大家也都很想知道。那么，本文由为您介绍关于普通合伙人和特殊合伙人的区别。

　　一、普通合伙人和特殊合伙人的区别

　　1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带。

　　2、特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限或者无限连带，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带。

　　二、普通合伙人退伙形式

　　1、协议退伙

　　合伙协议约定了合伙期限

　　合伙协议约定的退伙事由出现；

　　经全体合伙人一致同意；

　　发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　2、通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限；

　　合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；

　　应当提前30日通知其他合伙人。

　　3、当然退伙

　　自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　个人丧失偿债能力；

　　法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　必须具有相关资格而丧失该资格；

　　合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。

　　4、除名

　　经其他合伙人一致同意

　　未履行出资义务；

　　因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　执行合伙事务时有不正当行为；

　　发生合伙协议约定的事由。

　　三、普通合伙人的权利义务有哪些

　　1、普通合伙人的权利

　　经营控制权。普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。依照美国有限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部地与任何类别的有限合伙人共同地行使投票表决权。

　　获得年度管理费。普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

　　获得基金投资利润分成的权利。协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

　　2、普通合伙人的义务

　　出资义务。普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

　　对合伙债务承担连带清偿。普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿。连带的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

　　信息披露义务。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

　　普通合伙人的信义义务。在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢美国统一合伙法第404规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

　　信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

　　遵守有限合伙协议的义务。如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

　　以上是为您整理的关于普通合伙人和特殊合伙人的区别的内容，由此可知，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带，特殊合伙人可以由一个或是数人承担无限或者无限连带。其它的法律问题，可以联系专业律师。